Corporate Governance Bericht der Klassik Radio AG

Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG haben nach Vorlage der Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen, das Regelwerk des Kodex unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße und der Struktur der Verwaltungsorgane in der Klassik Radio AG umzusetzen und einzuhalten. Die Klassik Radio AG unterstreicht damit, dass wirkungsvolle Corporate Governance Teil unseres Selbstverständnisses ist. Am 24. September 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat die jährliche Entsprechenserklärung zu Empfehlungen der Regierungskommission zum deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 sowie vom 06. Juni 2008 gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugängig gemacht. Der deutsche Corporate Governance Kodex regelt folgende Bereiche der Unternehmensführung und –überwachung:

- Aktionäre und Hauptversammlung
- Kommunikation und Transparenz
- Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
- Zusammensetzung und Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
- Rechnungslegung und Abschlussprüfung

1. Aktionärsrechte und Transparenz

Die Aktionäre der Klassik Radio AG stellen das Kapital für das Unternehmen zur Verfügung und tragen damit die Hauptlast des unternehmerischen Risikos. Die Interessen der Aktionäre werden daher vom Vorstand in besonderer Weise berücksichtigt, indem großer Wert auf Transparenz und zeitnahe Information der Aktionäre gelegt wird. In vollem Umfang gewährleistet ist die Beachtung der Aktionärsrechte, systematisches Risikomanagement, die Einhaltung der Börsenregeln und die Beteiligung der Aktionäre an grundlegenden Entscheidungen des Unternehmens sowie Satzungsänderungen, Ausgabe neuer Aktien und wesentlicher Strukturveränderungen.

Durch Veröffentlichung aller Unternehmensinformationen, insbesondere von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen im Internet wird die Gleichbehandlung aller Aktionäre gewährleistet. Auf der Internetseite des Unternehmens www.klassikradioag.de werden auch Director’s Dealings sowie alle Finanzberichte der Gesellschaft und das jährliche Dokument nach WpPG veröffentlicht. Die Aktionäre finden einen Finanzkalender, der sie über wesentliche Termine unterrichtet.


2. Vorstand und Aufsichtsrat


Das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Aufgabenverteilung werden in den jeweiligen Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt. Diese Geschäftsordnungen werden laufend auf ihre Übereinstimmung mit den Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex überprüft und ggf. angepasst. Abweichungen vom Kodex, insbesondere bei der Gründung von Ausschüssen, hängen mit der Unternehmensgröße oder der Struktur bzw. der Größe der Verwaltungsorgane zusammen. Angesichts der Größe des Vorstandes der Gesellschaft enthält die Geschäftsordnung keine Regelung der Ressortzuständigkeiten. Ein Gesamtvorstand existiert nicht. In Anbetracht der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (drei) werden keine Ausschüsse gebildet.

Die D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsratsmitglieder der Klassik Radio AG enthält keinen Selbstbehalt, obwohl der deutschen Corporate Governance Kodex dies vorsieht. Die Motivation und das hohe Maß an Verantwortung, mit der die Organmitglieder derzeit ihre Aufgaben wahrnehmen, wird nicht dadurch beeinflusst oder gemindert, dass eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart ist.

Kein Vorstandsmitglied ist Mitglied eines Aufsichtsrates außerhalb des Konzernverbundes.
Der Aufsichtsrat hat festgestellt, dass ihm eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Die Amtszeit der Aufsichtsratmitglieder endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die dem Ende des Geschäftsjahres 2011/12 folgt. Ausschüsse wurden angesichts der Größe des Aufsichtsrates nicht gebildet.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Angesichts der Größe des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde die Effizienzprüfung ohne externen Berater in kritischen Gesprächen durchgeführt. Die Untersuchung kam zu einem positiven Ergebnis. Soweit sich unterjährig Effizienzmängel gezeigt haben, wurden diese unmittelbar behoben.

a) Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsratsmitgliedern

Am 26. Januar 2010 setzt sich der mittelbare und unmittelbare individuelle Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

Ulrich R. J. Kubak: 3.604.876 Stück, dies entspricht 80,12% aller ausstehenden Aktien, davon werden 2.848.540 selbst und 756.336 über die UK Media Invest GmbH mit dem Sitz in Augsburg gehalten.

Sabine Reinhard 10.000 Stück, dies entspricht 0,22% aller ausstehenden Aktien.

Am 26. Januar 2010 setzt sich der individuelle Aktienbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrates wie folgt zusammen:

Philippe von Stauffenberg: 206.400 Stück, dies entspricht 4,59% aller ausstehenden Aktien.

b) Geschäfte in Aktien und Rechten (Director’s Dealings)


Vom 28. Januar 2009 bis zum 26. Januar 2010 wurden folgende Transaktionen gemeldet:

Datum Vor-
und Zuname Funktion Art und Ort Finanzin-strument Anzahl Preis
in EUR Volumen in EUR
02.12.2009 Ulrich R.J. Kubak Vorstand Verkauf außerbörslich Augsburg Aktie 40.000 7,80 312.000


c) Interessenskonflikte

Weder Aufsichtsrat noch Vorstand haben im vergangenen Jahr Interessenskonflikte gemeldet. Berater- und Dienstleistungs- bzw. Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Zwischen der Klassik Radio AG und der Kanzlei der Aufsichtsratsvorsitzenden besteht ein Beratungsvertrag über rechtliche und steuerliche Beratung, der vom Aufsichtsrat genehmigt wurde.


d) Vergütungsbericht

Die Vergütungsgrundsätze haben sich im Vergleich zum Geschäftsjahr 2006/07 nicht geändert.

aa) Vorstand

Die Klassik Radio AG folgt bezüglich der Ausweisung der Vorstandsbezüge nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung mit der Ausnahme des Vorstandsmitglieds Ulrich R. J. Kubak den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vorstände erhalten je eine Fixvergütung und mit der gerade genannten Ausnahme eine variable Vergütung, deren Ausgestaltung sich nach den jeweiligen Aufgaben richtet und nehmen am Aktienoptionsplan der Gesellschaft teil.

Die Angaben werden individualisiert veröffentlicht. Kriterien für die Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds. Die Vorstände Kubak und Reinhard sind zugleich Geschäftsführer aller Tochtergesellschaften und erhalten für diese Tätigkeit keine Bezüge, so dass ihre Vergütung an den dadurch erweiterten Aufgaben, die auch der Aktiengesellschaft zu Gute kamen, zu messen sind. Die AG ihrerseits profitiert vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochtergesellschaften. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Internet veröffentlicht. Für die Wahrnehmung der Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen erhielt Herr Ulrich R.J. Kubak ein Fixum in Höhe von TEUR 252 (i.Vj. TEUR 252) und Nebenleistungen in Höhe von TEUR 14 (i.Vj. TEUR 13). Eine variable Vergütung war nicht veranlasst, da Ulrich R.J. Kubak als Hauptaktionär das überwiegende unternehmerische Risiko selbst trägt und damit ausreichend kurzfristige wie auch langfristige Leistungsanreize gegeben sind. Über den Aktienkurs wirken sich auch die negativen Entwicklungen des Unternehmens unmittelbar auf ihn aus.

Frau Sabine Reinhard erhielt für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung in Höhe von TEUR 180 (im Vorjahr TEUR 79) und Nebenleistungen in Höhe von TEUR 9 (Im Vorjahr TEUR 4). Daneben erhielt sie eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 20. Negative Entwicklungen des Unternehmens wirken sich auf die variable Vergütung nur insofern aus, als diese vollständig entfallen kann, wenn entsprechende Zielvorgaben, die an die Entwicklung des Unternehmens gekoppelt sind, nicht erfüllt werden. Ein Abzug vom Fixgehalt ist nicht vorgesehen, da zum Zeitpunkt der diesbezüglichen Neufassung des Corporate Governance Kodex vertragliche Bindung bestand. Darüber hinaus wurde Frau Sabine Reinhard im Jahr 2006 ein Bezugsrecht innerhalb des Aktienoptionsprogramms, nach den unten ausgeführten Bedingungen, auf 30.000 Stückaktien gewährt.

Herr Christian Erhard erhielt für die Wahrnehmung seiner Vorstandsaufgaben ein Fixum von TEUR 40 (i.Vj. TEUR 120), eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 8 (i.Vj. TEUR 27) sowie Nebenleistungen in Höhe von TEUR 5 (i.Vj. TEUR 23). Herr Christian Erhard ist zum 31. Dezember 2008 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Um den Führungskräften des Konzerns und sonstigen Leistungsträgern mit Mitbewerbern vergleichbare attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, hat die Klassik Radio AG im Geschäftsjahr 2005/06 einen Aktienoptionsplan 2006 (AOP) aufgelegt, dessen Bezugsrechte zum Bezug von bis zu 450.000 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien berechtigen. Die Bezugsrechte können nach Ablauf der Wartezeit von 2 Jahren nur ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Klassik Radio AG im XETRA – Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung den Ausübungspreis, der dem arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA - Handel an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Option entspricht, um mindestens 25% übersteigt.

Frau Sabine Reinhard nimmt im Rahmen des langfristigen Leistungsanreizes am Stock-Options-Programm der Gesellschaft teil. Ihr wurde nach den oben ausgeführten Bedingungen, ein Bezugsrecht innerhalb des Aktienoptionsprogramms auf 30.000 Stückaktien gewährt.

Die Bezugsrechte der Optionen wurden mit einem Binomialmodell bewertet. Einzelheiten zur Bewertungsmethodik finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Die Aktien aus diesen Rechten werden frühestens am 02. Juni 2008 zugeteilt. Der Wert der zugeteilten Aktienoptionen betrug zum 30. September 2009 38 TEUR (i.Vj. 89 TEUR).

Die Nebenleistungen beinhalten Versicherungsprämien (auch für Direktversicherungen), nicht-geldliche Leistungen wie PKW oder die Übernahme bestimmter Steuern. Über die Verpflichtung zur Übernahme bereits bestehender Direktversicherungen hinaus wurden keine Versorgungszusagen gemacht. Gleiches gilt für Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied.


bb) Aufsichtsrat

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung geregelt, der durch die Hauptversammlung angepasst werden kann. Der Aufsichtsrat bezog lediglich eine Festvergütung. Die Aufsichtsratsvorsitzende erhielt eine Vergütung von 15.000 €, Herr von Stauffenberg eine Vergütung von 11.250 € und Herr Dr. Schorer erhielt eine Vergütung von 7.500 €. Erstattet werden die darauf entfallende Umsatzsteuer und sämtliche Barauslagen der Aufsichtsratsmitglieder

Die Rechtsberatungs- und Steuerberatungsleistungen der Kanzlei Epple Dr. Hörmann & Kollegen, an der die Aufsichtsratsvorsitzende mit einem Zwerganteil beteiligt ist, wurden mit 123 TEUR (i.Vj. 83 TEUR.) honoriert. Zum Stichtag waren Rechnungen für das abgelaufene Geschäftsjahr in Höhe von 34 TEUR (i. Vj. 15 TEUR) noch zu begleichen. Die Beratungsleistungen betrafen die Erstellung der Steuererklärungen, Personalabrechnungen sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung, kapitalmarktrechtliche Beratung und rechtliche Beratung im Zusammenhang mit Akquisitionen.


3. Risikomanagement

Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher. Vor dem Hintergrund der Finanz- und Wirtschaftskrise werden finanzwirtschaftliche Risiken, wie Liquiditäts- und Kreditausfallrisiken besonders in den Blick genommen. Das systematische Risikomanagement gewährleistet, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet sowie Risikopositionen optimiert werden. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung wird der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig unterrichtet. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats besteht kein eigener Prüfungsausschuss, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie die Überwachung der Abschlussprüfung wird vom Gesamtaufsichtsrat übernommen. Das interne Kontrollsystem, das Risikomanagement- und das interne Revisionssystem werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst.


4. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte der Klassik Radio AG werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Klassik Radio AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Während des Geschäftsjahres informiert die Gesellschaft mit Zwischenberichten über den aktuellen Geschäftsverlauf. Die Klassik Radio AG orientiert sich bei der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses und der Zwischenberichte aus Gründen der Öffentlichkeitswirksamkeit an der gesetzlichen Vorgabe von 120 bzw. 60 Tagen.
Mit dem Abschlussprüfer, der RöverBrönner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, haben wir auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.

Augsburg, den 26. Januar 2010

Für den Vorstand                          Für den Aufsichtsrat


Ulrich R.J. Kubak                          Dr. Dorothee Hallerbach

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